◎馮心怡

　　隨著(zhù)“并購六條”政策效應不斷釋放，A股并購重組熱度持續攀升。數據顯示，今年以來(lái)，共有超300家上市公司首次披露并購計劃。從并購規模看，超十億元甚至百億元的并購案例逐漸增多；從并購賽道看，半導體、電子設備、機械設備等領(lǐng)域更受上市公司青睞；從并購主體看，除了上市公司主動(dòng)發(fā)起并購之外，多地政府部門(mén)也積極加入，設立并購基金，力挺產(chǎn)業(yè)并購。

　　A股并購重組日益活躍的背景下，相關(guān)交易也在交易模式、支付方式、業(yè)績(jì)承諾等方面呈現出更多的新特征。此外，交易所嚴防“忽悠式”重組的同時(shí)，進(jìn)一步提升監管包容度，結合新交易模式進(jìn)行更加市場(chǎng)化、可預期的問(wèn)詢(xún)。A股并購重組正步入“量質(zhì)齊升”的新階段。

　　并購熱度持續攀升

　　今年以來(lái)，A股并購市場(chǎng)延續“并購六條”發(fā)布后的積極態(tài)勢，整體活躍度提升，產(chǎn)業(yè)并購呈現多點(diǎn)開(kāi)花的局面。

　　從行業(yè)來(lái)看，上市公司擬收購標的大多屬于半導體、電子設備、機械設備等賽道，產(chǎn)業(yè)鏈上下游的收購仍為主流。并購重組已成為上市公司實(shí)現產(chǎn)業(yè)整合、轉型升級、提質(zhì)增效的重要路徑。

　　近日，璉升科技（300051）發(fā)布重組預案，擬購買(mǎi)興儲世紀69.71%股份。璉升科技表示，公司與興儲世紀屬于同行業(yè)上下游，存在較強的協(xié)同效應。本次交易后，公司可增強光伏電池片、儲能系統、光伏電站上下游產(chǎn)業(yè)互補及光儲一體化業(yè)務(wù)協(xié)同，實(shí)現產(chǎn)業(yè)鏈補鏈強鏈；與興儲世紀微電網(wǎng)解決方案以及新一代鈉離子電池技術(shù)的結合和發(fā)展，可推動(dòng)產(chǎn)業(yè)鏈不同環(huán)節新技術(shù)的整合賦能。

　　從并購規模看，超十億元甚至百億元的并購案例逐漸增多。以TCL科技（000100）為例，公司擬115.62億元收購深圳華星半導體21.5311%股權，并募集配套資金總額不超過(guò)43.59億元。本次收購有利于上市公司進(jìn)一步強化主業(yè)、提升盈利能力，鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位。

　　從參與主體看，多地設立并購基金，上海、深圳等地發(fā)文支持企業(yè)并購重組，表示將成立并購基金或通過(guò)政府引導基金支持并購重組。

　　今年3月，上海市國資委發(fā)布國資并購基金矩陣，總規模達到500億元以上；今年4月，深圳市龍崗區與中銀資產(chǎn)、深圳市海洋投資管理有限公司簽署并購基金合作協(xié)議，設立深圳市首個(gè)20億元區級政府引導并購基金；同樣在今年4月，北京市提出新設100億元規模醫藥并購基金。

　　資深投行人士王驥躍預計，今年并購市場(chǎng)活躍度將會(huì )延續，上市公司并購仍以產(chǎn)業(yè)并購為主，龍頭企業(yè)更傾向于通過(guò)縱向整合提升產(chǎn)業(yè)鏈韌性。

　　并購重組呈現三大新特征

　　2025年以來(lái)的并購重組呈現更多新特征。

　　第一，靈活的支付工具增加了交易彈性。記者發(fā)現，上市公司并購重組出現多筆使用可轉債支付的案例。“并購六條”發(fā)布以來(lái)，富樂(lè )德（301297）、晶豐明源、華海誠科、新相微等公司相繼發(fā)布公告，將定向可轉債作為并購的支付方式之一。

　　業(yè)內人士認為，可轉債兼具“股性”和“債性”，允許差異化定價(jià)，包容高溢價(jià)率，更適合技術(shù)驅動(dòng)型標的，容易獲得半導體、生物醫藥、人工智能、新能源、高端裝備制造等行業(yè)公司的青睞。

　　第二，未盈利資產(chǎn)收購案例增多，助力新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展。從實(shí)際案例來(lái)看，目前大部分上市公司擬收購的未盈利資產(chǎn)來(lái)自半導體等戰略性新興產(chǎn)業(yè)。例如，陽(yáng)谷華泰（300121）收購波米科技100%股份、晶豐明源收購易沖科技100%股權、晶瑞電材（300655）收購湖北晶瑞76.0951%股權等交易，上述標的均為半導體產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)企業(yè)。

　　上市公司收購未盈利資產(chǎn)與政策引導密切相關(guān)。“并購六條”明確提出，支持上市公司結合自身產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要，在不影響持續經(jīng)營(yíng)能力并設置中小投資者利益保護相關(guān)安排的基礎上，收購有助于補鏈強鏈、提升關(guān)鍵技術(shù)水平的優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)。

　　第三，業(yè)績(jì)承諾設置更具市場(chǎng)化、靈活性。在“并購六條”發(fā)布前，并購方案常見(jiàn)的是設置以?xún)衾麧櫈橹鞯臉I(yè)績(jì)承諾，而近期個(gè)別并購案中的業(yè)績(jì)承諾增加了產(chǎn)品的營(yíng)業(yè)收入、銷(xiāo)售數據、研發(fā)進(jìn)度等新指標。

　　4月，華海清科宣布完成對芯崳公司剩余82%的股權收購。記者關(guān)注到，在華海清科披露的交易方案中，華海清科設置了兩套業(yè)績(jì)承諾考核標準。其中，第一套圍繞營(yíng)業(yè)收入與核心產(chǎn)品收入設定，第二套圍繞核心產(chǎn)品銷(xiāo)售驗收臺數設定，并將各期考核完成情況與收購對價(jià)分期支付進(jìn)度掛鉤。同時(shí)，上市公司要求業(yè)績(jì)承諾方在收到各期交易對價(jià)后，以一定比例通過(guò)二級市場(chǎng)增持華海清科，進(jìn)一步長(cháng)期綁定雙方利益。

　　重組問(wèn)詢(xún)出“新考題”

　　在上市公司加快推進(jìn)重組進(jìn)程背景下，交易所的重組問(wèn)詢(xún)效率進(jìn)一步提升。圍繞新的交易模式、交易特征，重組問(wèn)詢(xún)也緊盯未盈利資產(chǎn)收購、跨界收購、業(yè)績(jì)承諾等問(wèn)題。

　　針對上市公司收購未盈利資產(chǎn)的情況，交易所往往要求公司說(shuō)明擬購的標的公司未來(lái)產(chǎn)能消化情況、盈利條件，以及標的公司虧損的主要原因及合理性、標的公司所處行業(yè)的未來(lái)發(fā)展趨勢。

　　上海匯業(yè)律師事務(wù)所高級合伙人傅朗關(guān)注到，上市公司并購的未盈利資產(chǎn)往往集中在新經(jīng)濟、新動(dòng)能領(lǐng)域。這些行業(yè)未來(lái)可期，但也存在短期看不清、看不懂的困擾。

　　在以產(chǎn)業(yè)并購為主的交易中，個(gè)別跨行業(yè)并購尤其引起交易所關(guān)注。海天股份（603759）擬收購賀利氏光伏銀漿事業(yè)部就是一例。這既是一筆跨界收購，也是一筆未盈利資產(chǎn)收購。今年3月，上交所對海天股份跨界收購下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求公司說(shuō)明跨行業(yè)并購原因，以及未來(lái)發(fā)展趨勢與經(jīng)營(yíng)規劃。

　　傅朗提示，目前監管部門(mén)既鼓勵合規并購，也防止上市公司借并購蹭熱點(diǎn)、炒概念、操縱股價(jià)。跨界并購尤其是跨界并購未盈利資產(chǎn)應當謹慎，對于不熟悉的行業(yè)，盡調再充分也無(wú)法規避信息不對稱(chēng)的風(fēng)險，即使跨界并購完成，后續公司也可能面臨業(yè)務(wù)深度融合的問(wèn)題。