我國將迎來首部專門的上市公司監(jiān)管行政法規(guī)。12月5日晚間，證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，為進一步健全上市公司監(jiān)管法規(guī)體系，推動提高上市公司質(zhì)量，根據(jù)《公司法》《證券法》等法律規(guī)定，研究起草了《上市公司監(jiān)督管理條例（公開征求意見稿）》（以下簡稱《條例》），現(xiàn)向社會公開征求意見。從《條例》來看，共八章、七十四條，除總則和附則外，主要聚焦完善上市公司治理要求、進一步強化信息披露監(jiān)管、規(guī)范并購重組行為、加強投資者保護、打擊違法違規(guī)行為等五大方面。值得一提的是，該《條例》首次在行政法規(guī)層面設“公司治理”專章，將上市公司的治理問題作為規(guī)范重點。

　　首設“公司治理”專章

　　《條例》首次在行政法規(guī)層面設“公司治理”專章，第六條—第二十九條均系“公司治理”專章內(nèi)容。

　　完善公司治理要求方面，《條例》指出，一是明確上市公司治理的基本架構。對上市公司章程載明事項進行細化規(guī)定；規(guī)定公司股東會、董事會、審計委員會、獨立董事的職權和行使方式。

　　其次是規(guī)范董事和高級管理人員行為。明確董事、高級管理人員的任職資格，細化規(guī)定董事、高級管理人員的忠實勤勉義務及董事會秘書的職責，加強對董事、高級管理人員的激勵與約束。

　　“規(guī)范控股股東、實際控制人行為”也是一大重點。《條例》指出，細化控股股東、實際控制人的認定標準，嚴禁控股股東、實際控制人實施資金占用、違規(guī)擔保等損害上市公司利益的行為，嚴格規(guī)范同業(yè)競爭和關聯(lián)交易行為。

　　“公司治理”專章也提到，要保障和規(guī)范股東行使權利�！稐l例》顯示，禁止干預股東行使法定權利，規(guī)范表決權讓渡、放棄，以及大股東、特定股東減持等行為。

　　前券商首席經(jīng)濟學家李大霄對北京商報記者表示，近年來，上市公司規(guī)�？焖僭鲩L、結(jié)構持續(xù)優(yōu)化、質(zhì)量不斷提升，有力支持了資本市場和實體經(jīng)濟的健康發(fā)展，但部分上市公司仍存在治理機制不健全、信息披露不合規(guī)、董監(jiān)高不盡職、大股東行為不規(guī)范等問題。出臺《條例》是增強基礎法治供給、推動提高上市公司質(zhì)量的必然要求。

　　現(xiàn)實層面，大量關于上市公司治理的要求集中在證監(jiān)會和交易所層面的規(guī)則，《條例》細化補充了《公司法》和《證券法》有關要求，對上市公司章程條款進行規(guī)范，加強自治約束，壓實董事高管、獨立董事和董秘的職責，促進各方歸位盡責。

　　規(guī)范并購重組行為

　　《條例》的公開征求意見也釋放了監(jiān)管對于并購重組的支持。

　　規(guī)范上市公司收購行為是《條例》中提到的重中之重。此外，還要進一步細化《證券法》關于收購的規(guī)定，明確收購的定義、收購人的資格、權益變動披露標準等，減少市場爭議、穩(wěn)定市場預期。

　　其次《條例》提到，規(guī)范重大資產(chǎn)重組行為。明確重大資產(chǎn)重組的定義、要求、程序以及監(jiān)管機制；規(guī)范上市公司分拆子公司獨立上市的行為。

　　除此之外，還要規(guī)范財務顧問業(yè)務�！稐l例》明確指出，規(guī)定財務顧問的聘請、職責和獨立性要求，發(fā)揮財務顧問在上市公司并購重組領域的“把關”作用。

　　另外，投資者保護也是《條例》的一大重點專章。一方面規(guī)定上市公司關注投資價值的義務，以及現(xiàn)金分紅、股份回購的基本要求，增強投資者回報意識；另一方面明確破產(chǎn)重整行政監(jiān)管和人民法院的協(xié)調(diào)溝通機制，要求主動退市公司做好投資者保護安排，加強對退市風險公司的監(jiān)管，防止上市公司規(guī)避退市、利用破產(chǎn)重整損害投資者利益。

　　嚴打財務造假

　　在強化信息披露監(jiān)管方面，《條例》重點提到了嚴打財務造假。

　　一是防范打擊上市公司信息披露“財務造假”。要求上市公司財務會計報告真實準確完整，建立健全內(nèi)部控制制度，保障信息披露真實。規(guī)定審計委員會對財務會計報告的事前審核、事后調(diào)查職責，強化內(nèi)部監(jiān)督制約。規(guī)定董事會追回造假多分配的利潤、多發(fā)的薪酬。禁止上市公司關聯(lián)方、客戶、供應商、合作方以及為其提供服務的有關機構等第三方配合造假。

　　再者是補充信息披露規(guī)范。明確控股股東、實際控制人及其他股東、交易相對方等配合上市公司履行信息披露的義務和責任；明確國家秘密、商業(yè)秘密等免于披露或者暫緩披露的依據(jù)和要求；平衡股東查閱賬簿的權利和上市公司公平披露原則之間的關系；細化列舉擅自變更募集資金用途的情形。

　　另外，在嚴厲打擊違法違規(guī)行為方面，細化國務院證券監(jiān)督管理機構在依法履職過程中可以采取的措施，對占用擔保、配合造假等行為設置專門罰則。