政策暖風頻吹，資本競相涌動，并購重組逐漸成為推動上市公司產(chǎn)業(yè)升級、培育新質(zhì)生產(chǎn)力的關鍵路徑。

　　跨境并購邊際復蘇，多元化支付工具靈活運用，聚焦主業(yè)協(xié)同與前沿技術的產(chǎn)業(yè)并購成為絕對主流……今年10月以來，共有107家A股上市公司披露重大資產(chǎn)重組相關公告，市場呈現(xiàn)“淡季不淡”的新氣象，并購重組邏輯正從證券化加速轉向產(chǎn)業(yè)化。

　　政策驅(qū)動 并購市場“淡季不淡”

　　臨近年底，上市公司并購重組市場呈現(xiàn)“淡季不淡”的新氣象。

　　數(shù)據(jù)顯示，今年10月以來，共有107家A股上市公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組相關公告。其中，有13家公司首次披露重大資產(chǎn)重組事件，雖較去年同期的25家有所減少，但相較于2023年同期的9家數(shù)量（其中6家的重組方案都在后續(xù)宣告失敗），可謂增長顯著。

　　有投行人士向上海證券報記者分析稱，按照以往慣例，臨近年底，因涉及標的資產(chǎn)財報審計等工作，上市公司并購重組活動通常會進入淡季，但今年底的重組市場延續(xù)了去年底的熱度，這一現(xiàn)象得益于自上而下的政策東風。

　　2024年9月，中國證監(jiān)會發(fā)布“并購六條”，進一步強化并購重組資源配置功能，支持上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、提升投資價值。今年5月，證監(jiān)會正式發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，在簡化審核程序、創(chuàng)新交易工具等方面進一步優(yōu)化，進一步釋放了并購重組市場活力。

　　各地政府迅速跟進，積極營造有利于并購重組的地方生態(tài)。

　　今年10月，深圳市發(fā)布行動方案，提出到2027年底，轄區(qū)累計完成并購項目超200單、交易總額超1000億元，并落地一批行業(yè)示范案例。此外，上海、安徽等地也都專項發(fā)文支持企業(yè)并購重組；廣東、山東等地在重要文件中多次強調(diào)，圍繞優(yōu)質(zhì)企業(yè)并購，協(xié)同重大項目落地，加快并購基金發(fā)展；北京、江蘇、浙江等地召開并購座談會、專題交流活動，鼓勵屬地企業(yè)開展并購重組，共同推動并購重組市場的發(fā)展。

　　跨境并購復蘇 支付工具多元創(chuàng)新

　　梳理近期發(fā)布的上市公司并購重組交易案例，不難發(fā)現(xiàn)兩大新特征：跨境并購邊際復蘇，交易支付工具多元創(chuàng)新。

　　海外優(yōu)質(zhì)科技資產(chǎn)正成為上市公司競逐的目標�？萍夹袠I(yè)技術壁壘較高，上市公司通過并購海外科技企業(yè)或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，能夠快速獲取技術、人才等，加速新質(zhì)生產(chǎn)力全球化布局。今年11月以來，萬向錢潮（000559）、至正股份（603991）均披露了跨境并購的進展。

　　11月28日，至正股份公告稱，公司換股收購AAMI的交易已經(jīng)完成過戶手續(xù)辦理，AAMI是全球排名前五的半導體引線框架供應商。公告顯示，至正股份通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式直接及間接取得AAMI約87.47%股權并置出上市公司全資子公司至正新材料100%股權，并募集配套資金，上市公司交易后將實際持有AAMI約99.97%股權。

　　從支付安排來看，上市公司并購重組的交易支付方式日趨多元，上市公司正綜合運用現(xiàn)金、股份、定向可轉債等多種工具，根據(jù)交易對方的訴求和交易本身的特點，靈活確定對價形式。

　　相比純粹現(xiàn)金支付或股份支付，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的支付方式在近期更受青睞。10月以來上市公司新披露的13個并購重組方案中，嘉戎技術（301148）等9家公司都采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買的支付方式。

　　更具創(chuàng)新性的是，定向可轉債作為支付工具的應用正在增多。光庫科技（300620）、陽光諾和、華海誠科等上市公司的并購重組方案中，均涉及定向可轉債支付。有投行人士向上海證券報記者分析稱，這一支付工具靈活性高，能夠降低上市公司當期現(xiàn)金流壓力，且融資成本相對較低，適用于大中型并購，一般這類交易中，標的資產(chǎn)成長性較高。

　　合縱連橫 助力公司向“新”提質(zhì)

　　并購重組交易邏輯正從過去單純的證券化加速向產(chǎn)業(yè)化演變，核心目標是追求產(chǎn)業(yè)協(xié)同，創(chuàng)造“1+1﹥2”的效果。從近期披露的并購重組方案來看，產(chǎn)業(yè)整合仍是主流。

　　上述投行人士進一步表示：當前監(jiān)管部門鼓勵上市公司進行同行業(yè)、上下游產(chǎn)業(yè)并購；對于傳統(tǒng)行業(yè)，鼓勵通過重組合理提升產(chǎn)業(yè)集中度；對于頭部公司，則支持其立足主業(yè)加強對產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合。

　　11月底，恩捷股份（002812）公告稱，擬以發(fā)行股份等方式購買中科華聯(lián)100%股權，并募集配套資金。中科華聯(lián)主營業(yè)務為濕法PE隔膜、BOPET、PI隔膜、質(zhì)子交換膜、高強纖維等新材料整套生產(chǎn)裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，而恩捷股份的主要產(chǎn)品包括鋰電池隔離膜、BOPP薄膜等膜類產(chǎn)品。從業(yè)務范疇來看，本次交易標的公司與恩捷股份主業(yè)路線相契合，此次收購將有利于加碼主業(yè)。

　　此外，新質(zhì)生產(chǎn)力代表新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)革命的新方向，聚焦新質(zhì)生產(chǎn)力成為近期并購重組的明確趨勢。

　　嘉戎技術近期發(fā)布的重組預案顯示，公司擬收購杭州藍然100%股份，旨在發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力，獲得電滲析全鏈條技術，將自身以膜分離技術為核心的業(yè)務，與標的公司的電滲析核心技術相結合，構建“壓力驅(qū)動+電驅(qū)動”膜法組合工藝的綜合解決能力。

　　一些公司則著眼于長遠發(fā)展，主動通過并購布局高景氣賽道，打造第二增長曲線。

　　近期，存儲領域熱度較高，照明工程系統(tǒng)集成服務領域的時空科技（605178）公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購嘉合勁威100%股份，并募集配套資金。預案發(fā)布后，時空科技實現(xiàn)7連板。

　　嘉合勁威主要從事內(nèi)存條、固態(tài)硬盤等存儲產(chǎn)品的研發(fā)、設計、生產(chǎn)和銷售，擁有光威、阿斯加特和神可三大產(chǎn)品線，提供消費級、企業(yè)級、工業(yè)級存儲器產(chǎn)品及行業(yè)應用解決方案。今年前三季度，時空科技歸母凈利潤為虧損1.16億元。本次交易完成后，時空科技將切入存儲領域，打造第二增長曲線。